隨著幽州易主，接近20萬兵力的袁紹給剩下的青州黃巾帶去了更大的壓迫感，去年都沒有跟著張饒一起歸附張循的管亥、臧霸兩人大感不妙。
兩人互相聯絡商議一番之後，於初平五年（194年）二月率部眾百姓六萬餘人西遷進入兗州，投靠張循。
張循自然來者不拒，親自接待安撫了管亥、臧霸兩人，並給了兩人副軍長的職位。品極高，但沒太大實權，也沒太大威脅。
演義中管亥是被關羽殺了的，可能又是什麼蝴蝶效應吧，張循也沒在意，只要用系統確定對方不是詐降，不是要來行刺他就行。
擁有問答系統的張循，在預知危險、辨別忠奸方面猶如開了上帝之眼一般。
因此，只要經過張循親自辨認後任命下去的官吏將領，幾乎都是廉潔奉公、執政為民的表率，工作效率奇高。
這不僅讓三大州在過去一年迅速恢復重建、生產，並且糧食大豐收，老百姓豐衣足食，民心歸附。也讓太平道眾多文臣武將更加清楚了張循神算之術的厲害，不敢輕易起歪心，包括呂布。
最初呂布被任命為昌邑軍區司令員、下轄七萬大軍時，還心裡竊喜，以為自己手下又有數萬大軍了。
結果後來發現下面的士兵大都來自青州黃巾，或白波軍、黑山軍，基層將領則來自張循原先的太行山老部下，對張循有天然的崇拜。
加上兩個副手于禁、張燕一個分管後勤，一個分管政工，不斷強化太平道、張循的領導，呂布安心當司令則令行禁止，如果有異心則不會有多少人跟他。
張循的軍制，已經跟原來的諸侯私募軍隊有了極大的不同。
徐州方面，雖然沒有了曹操攻徐州的事兒，但重病的陶謙還是預感到了大爭之世的來臨，因此選擇了將徐州牧之位讓給宗親劉備。
畢竟，劉備是皇室宗親，素有仁德之名，手下還有關羽、張飛兩員猛將，有守住徐州、保住他陶氏後人富貴的可能性。
劉備三辭三讓後，最終還是接受了徐州牧之位，並立即邀請青州刺史田楷、北海國相孔融相議聯盟自保。田楷、孔融均佩服劉備仁德，願尊劉備為主公，青徐於是連成一片。
然而，即使青徐連成一片，擁兵近十萬，還有關羽、張飛兩員死忠兄弟，但北邊是袁紹，西邊是張循，南邊是袁術，劉備還是壓力重重，只得不斷訓練軍隊備戰。至於百姓的苦難，也暫時顧不得那麼多了。
南邊，袁術占據了豫州、揚州大部分地區，但部下孫堅死後，其弟孫策占據丹陽、吳郡、會稽三郡後與袁術分道揚鑣，把袁術氣了個半死。
但袁術北面是張循，東北面是徐州劉備，西面是劉表，南面是交州士燮，袁術同樣不敢輕舉妄動去攻伐孫策。
其他還有荊州劉表、益州劉焉、涼州馬騰等等，天下已經形成了各大諸侯割據的格局，皇帝劉協被李傕、郭汜、樊稠等人軟禁在長安，對他們有利的詔令就出得來，對他們不利的詔令連皇宮都出不了。
就在大家都整軍備戰，準備迎接天下大戰時，西涼馬騰不再滿足於只當一個征西將軍，而是想要當涼州牧，名正言順地掌管涼州所有軍政大權，於是上表朝廷索取。
但朝廷大權實際上掌握在李傕、郭汜、樊稠等人手裡，李傕等人也是出身涼州的，涼州是他們的大後方，因此他們不想讓馬騰當涼州牧，於是拒絕。
馬騰頓時惱羞成怒，率兵東進，聯合兩名皇室宗親益州牧劉焉、荊州牧劉表，打著清君側的口號一起進攻長安。韓遂從金城郡率兵前來調解，希望同為西涼老鄉的馬騰合李傕等人不要兩敗俱傷，到時候讓張循、袁紹等人撿了便宜。
但在馬騰、劉焉、劉表等人的勸說下，韓遂最後卻加入聯軍，一起攻打長安。
歷史上這次事件沒鬧這麼大，而且馬騰也未成功，被李傕、郭汜等人打回了西涼。但這一次，因為張循所率黃巾軍的驚人表現，劉焉、劉表眼見漢室真的有可能滅亡，心裡著急，因此選擇了跟馬騰合作，想要擊敗李傕、郭汜等人，營救皇帝，拯救大漢江山。
得到消息的張循沒有客氣，立即親率十萬大軍西進，麾下趙雲、黃忠兩名頂級大將隨行，途經弘農郡，兵臨函谷關城下。張遼留守司隸，防備袁紹、袁術、劉表等人。
此去關中，張循是準備要一舉攻破長安，活捉或殺死皇帝劉協，然後自己登基稱帝了。
此時的函谷關守將乃武威人張濟、張繡叔侄，張循上前勸降，兩人自恃為朝廷正統，對張循這個黃巾反賊不屑一顧。
然後，張循命黃忠上前叫陣，要張濟開門斗將。張濟性格謹慎，不想接招。
但張繡卻藝高人膽大，並且對黃忠這年近五旬卻能在張循手下擔任洛陽軍區副司令、十萬大軍副手的老匹夫頗不服氣。
於是，張繡讓張循等人退後兩里後出城擺出陣勢斗將。張循也沒使什麼詐，因為他有系統必贏，不必在兩軍陣前、眾目睽睽之下使用一些陰謀詭計。
而且他相信，張繡不可能是黃忠的對手。
果然，張繡雖然武力值不俗，但對上黃忠這個三國頂級武將，卻猶如蚍蜉撼樹，不堪一擊。
歷史上，黃忠六十多歲才歸附劉備，率軍入川建功，七十多歲尚有餘力斬殺曹操大將夏侯淵，巔峰期極長。
現在才四十多歲的黃忠，完全就是正值壯年，連體力都還沒走下坡路，與趙雲切磋也是不分勝負。哪怕張繡年輕氣盛，也不是黃忠的對手，不到五招就大敗虧輸，差點兒被黃忠生擒。
最後是張濟殺出關城，率軍將張繡救回，否則大事不妙。
張繡是函谷關戰鬥力最強的武將，他都不是黃忠五合之敵，還有何人能與黃忠單挑？
何況，黃忠身後還有一個據說能跟呂布打成平手的趙雲趙子龍。
關城上，親眼目睹了這場單挑勝負的守軍兵將士氣大跌。
這是這個時代的特色，大家都很看重武將單挑，贏的一方會士氣大振，輸的一方士氣大跌。
雖然張循治軍頗嚴，武將單挑無論輸贏對士氣影響都不大。但對敵人來說，斗將輸了自然影響就比較大了。
在又一次勸降張濟遭拒之後，張循果斷下令攻城。
如今這個時代，攻城無非是投石機、車弩、攻城錘、雲梯、箭樓車、渡濠車等等，但基本上都是用人命填，守城的一方占據著巨大的優勢。
函谷關南據秦嶺，北臨河水（古黃河），一夫當關、萬夫莫開，張濟、張繡叔侄覺得，只要自己不再出關去跟黃忠、趙雲單挑，堅守不出，哪怕張循十萬大軍，也拿自己沒辦法。
哪料到，張循不講武德，拿出的攻城武器是經過不斷實驗後火藥技術已經基本成熟、可以投入實戰的炸彈，用大型床弩綁在箭頭上，向函谷關城門、吊橋絞索、城樓、箭樓等地方發射。
東漢末年的古戰場上，第一次出現了火藥武器。